Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB
Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289a HGB
Der Vorstand der Uzin Utz Gruppe leitet die Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er ist dabei an das Unternehmensinteresse gebunden und hat im Sinne der Gesellschaft zu handeln. Außerdem orientiert er sich am Ziel der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts. Als internationales Unternehmen ist sich die Uzin Utz Gruppe der Verantwortung bewusst, im Einklang mit rechtlichen, sozialen und ethischen Belangen unternehmerisch tätig zu sein. Zusätzlich existiert ein Wertesystem, das sowohl für den Vorstand der Uzin Utz Gruppe sowie für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter gültig ist. Die entsprechenden Inhalte dieses Wertesystems können Sie unserer Homepage www.uzin-utz.de (Die Gruppe – Unsere Werte) entnehmen. Nachstehend können Sie die Ausführungen zum Corporate Governance Bericht, der Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung ist, entnehmen.
Corporate Governance Bericht
Seit 2002 hat sich der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) das Ziel gesetzt, die in Deutschland geltenden Regeln der Unternehmensleitung und -überwachung für nationale und internationale Investoren transparent zu machen sowie die Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat und den Schutz der Aktionärsinteressen zu regeln. Der Kodex verdeutlicht zudem die Verpflichtung von Vorstand und Aufsichtsrat, im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen.
Der folgende Corporate Governance Bericht dient der Zusammenfassung der wesentlichen Corporate Governance-Grundsätze, die für die Unternehmensführung der Uzin Utz AG maßgeblich sind. Den gesetzlichen Vorschriften entsprechend hat die Uzin Utz AG darüber hinaus eine Erklärung zur Unternehmensführung der Gesellschaft gemäß § 289 a HGB abgegeben.
Vorstand und Aufsichtsrat haben die gesetzliche Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, nach der die Uzin Utz AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entspricht, mit wenigen Ausnahmen, auf die in der Entsprechenserklärung eingegangen wird. Vorstand und Aufsichtsrat überwachen die Einhaltung des Kodex. Die Entsprechenserklärung wird jährlich abgegeben und im Internet allen Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht. Sie ist zu finden unter www.uzin-utz.de in der Rubrik Investor Relations. Dort sind auch die Entsprechenserklärungen der vergangenen Jahre hinterlegt.
· Führungs- und Unternehmensstruktur
Die Uzin Utz AG mit Sitz in Ulm ist die Muttergesellschaft des Uzin Utz Konzerns. Der Konzern setzt sich aus 23 vollkonsolidierten, vier quotenkonsolidierten und einem at equity konsolidiertem Unternehmen zusammen. Die rechtlich selbständigen Gesellschaften operieren mit eigener Geschäfts- und Ergebnisverantwortung.
Der Vorstand der Uzin Utz AG steht mit den Geschäftsführungen der einzelnen Gesellschaften in regelmäßigem Kontakt. Die Konzerngesellschaften werden durch die Uzin Utz AG teilweise durch Finanzierungen und Währungsmanagement sowie durch weitere konzernübergreifende Dienstleistungen unterstützt.
· Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat
Es besteht eine vertrauensvolle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und den Mitgliedern des Aufsichtsrats. Der Vorstand berichtet an den Aufsichtsrat regelmäßig über den Geschäftsverlauf. Auch in Bezug auf Strategie, Unternehmensplanung und die Rentabilität des Unternehmens erfolgt ein konstruktiver und kontinuierlicher Austausch. Nähere Informationen zu der Zusammenarbeit erhalten Sie im Bericht des Aufsichtsrats.
Der Aufsichtsrat hat sich im vergangenen Geschäftsjahr zu fünf ordentlichen Sitzungen getroffen. Nähere Informationen zu den Aufsichtsratssitzungen können Sie ebenfalls dem Bericht des Aufsichtsrats entnehmen.
· Vorstand
Der Vorstand der Uzin Utz AG (bestehend aus zwei Mitgliedern) leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte. Er ist an das Unternehmensinteresse gebunden und zur Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswerts verpflichtet. Er entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und unternehmensinternen Richtlinien und weist auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin. Des Weiteren ist er verantwortlich für die Jahres- und Mehrjahresplanung der Gesellschaft sowie für die Aufstellung der gesetzlich erforderlichen Berichte, wie Jahres- bzw. Konzernabschlüsse und Zwischenberichte.
Er trägt ferner Sorge für ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie eine regelmäßige, zeitnahe und umfassende Berichterstattung der Unternehmensplanung, Geschäftsentwicklung, Risikolage und Risikomanagement. Eine Geschäftsordnung regelt die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand. Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung werden den Anteilseignern und dem Kapitalmarkt rechtzeitig mitgeteilt, um die Entscheidungsprozesse auch unterjährig transparent zu machen und die Kapitalmarktteilnehmer ausreichend informiert zu halten. Wesentliche Geschäfte bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats.
· Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat, bestehend aus drei Mitgliedern, berät und überwacht den Vorstand bei der Unternehmensführung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt. Er erörtert die Halbjahres- und Quartalsberichte, prüft und billigt den Jahres- sowie den Konzernabschluss der Uzin Utz AG.
Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats, als Bestandteil des Überwachungs- und Kontrollprozesses, sieht klare und transparente Verfahren und Strukturen vor. Der Aufsichtsrat hat hierbei die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festgelegt. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats spiegelt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex für den Aufsichtrat wider. Ein intensiver, kontinuierlicher Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand ist die Basis für eine effiziente Unternehmensleitung.
Wahlen zum Aufsichtsrat fanden zuletzt in der Hauptversammlung vom 06. Mai 2008 statt.
· Hauptversammlung
Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Uzin Utz AG verfügt nur über voll stimmberechtigte Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten fünf Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung erforderlichen Berichte und Unterlagen werden auf der Homepage der Gesellschaft veröffentlicht.
Die Hauptversammlung beschließt unter anderem über die Gewinnverwendung, die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie über die Wahl des Abschlussprüfers. Satzungsänderungen und kapitalverändernde Maßnahmen werden ausschließlich von der Hauptversammlung beschlossen und vom Vorstand umgesetzt. Aktionäre können Gegenanträge zu Beschlussvorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat stellen und Beschlüsse der Hauptversammlung anfechten.
Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die Uzin Utz AG den Aktionären für die ordentliche Hauptversammlung weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. In der Einberufung der Hauptversammlung wird erläutert, wie im Vorfeld der Hauptversammlung Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilt werden können. Daneben bleibt es den Aktionären gewährt, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. Das Anmelde- und Legitimationsverfahren entspricht dem gesetzlich vorgeschriebenen international üblichen „Record Date“-Verfahren. Hierbei gilt der 21. Tag vor der Hauptversammlung als maßgeblicher Stichtag für die Legitimation und Anmeldung der Aktionäre.
· Transparenz
Die Uzin Utz AG nutzt zur zeitnahen Information ihrer Aktionäre und Anleger die Homepage des Unternehmens: www.uzin-utz.de. Neben den Konzern- und Jahresabschlüssen sowie den Zwischenberichten werden Anteilseigner und Dritte auch in Form von Ad-hoc-Mitteilungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen informiert. Die Uzin Utz AG publiziert einen Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen der Gesellschaft mit ausreichendem zeitlichen Vorlauf.
Nach § 10 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG) müssen börsennotierte Unternehmen ein Mal jährlich der Öffentlichkeit ein Dokument mit den Informationen zur Verfügung stellen, die das Unternehmen in den vorausgegangenen zwölf Monaten aufgrund bestimmter gesellschafts- und kapitalmarktrechtlicher Vorschriften veröffentlicht oder dem Publikum zur Verfügung gestellt hat. Dieses sog. „jährliche Dokument“ steht auf www.uzin-utz.de unter der Rubrik Investor Relations/Finanzdaten zum Abruf bereit.
· Rechnungslegung und Risikomanagement, Abschlussprüfung
Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Uzin Utz Gruppe werden nach den Grundsätzen der International Financial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss und der Lagebericht der Uzin Utz AG nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.
Das bestehende Risikomanagement der Uzin Utz AG ist darauf ausgelegt, geschäftliche und finanzielle Risiken, denen das Unternehmen im Rahmen seiner Tätigkeit ausgesetzt ist, aufzudecken, zu erfassen, zu bewerten und zu steuern. Die einzelnen Elemente des Überwachungssystems liefern verlässliche Informationen zur aktuellen Risikolage und unterstützen die Dokumentation, Risikoprüfung und Behebung von Schwachstellen. Sie tragen somit zu einer Minimierung der aus den Risiken potenziell entstehender Kosten bei. Ausführliche Informationen zu dem Risikomanagement der Uzin Utz AG finden sich im Konzernlagebericht.
Vor Unterbreitung des Wahlvorschlags des Abschlussprüfers an die Hauptversammlung holt der Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitsbestätigung des vorgeschlagenen Prüfers ein. Der Abschlussprüfer wurde vom Aufsichtsrat gebeten, alle während der Prüfungshandlung auftretenden und für die Aufgaben des Aufsichtsrats im weitesten Sinne wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse unverzüglich zu berichten, wenn diese nicht unmittelbar beseitigt werden können.
· Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte, wesentliche Stimmrechtsanteile und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie andere Personen, die Führungsaufgaben bei der Uzin Utz AG i.S.v. § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) wahrnehmen, sowie mit diesen Personen in enger Beziehung stehende natürliche und juristische Personen sind nach § 15a WpHG gesetzlich verpflichtet, den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Uzin Utz AG offenzulegen, soweit der Wert der von dem Mitglied und ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahrs getätigten Geschäfte die Summe von 5.000 EUR erreicht oder übersteigt.
Der Uzin Utz AG wurden im abgelaufenen Geschäftsjahr keine vorgenommenen Geschäfte gemeldet.
· Bedeutende Stimmrechtsanteile
Die Gesellschaft veröffentlicht unverzüglich nach deren Eingang Mitteilungen über den Erwerb oder die Veräußerung bedeutender Stimmrechtsanteile nach § 21 WpHG bzw. über das Halten von entsprechenden Finanzinstrumenten nach § 25 WpHG.
· Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Per 31.12.2009 umfasste der Anteilsbesitz des gesamten Vorstandes 1.503.152. Aktien. Der Aufsichtsrat besaß 98.271 Aktien des Unternehmens.
Im Detail verteilt sich der Anteilsbesitz wie folgt:
Vorstand:
Dr. H. Werner Utz 1.503.152 Aktien, entspricht 35,20%
Aufsichtsrat:
Marco Sieber 98.271 Aktien, entspricht 2,30%
Es bestehen keine sich auf die Aktien der Uzin Utz AG beziehenden Finanzinstrumente.
· Vergütungsbericht im Corporate Governance Bericht
Vergütung des Vorstands:
Das Vergütungssystem der Uzin Utz AG basiert auf den Grundsätzen der Leistungs- und Ergebnisorientierung und repräsentiert eine Unternehmenskultur von Leistung und Gegenleistung. Die Gesamtvergütung des Vorstands umfasst erfolgsunabhängige und erfolgsbezogene Bestandteile. Die erfolgsunabhängigen Teile bestehen aus Fixum und Sachbezügen. Die erfolgsbezogenen Vergütungsteile enthalten jährlich wiederkehrende, an das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EGT) gemäß IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft gebundene Komponenten.
Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden insbesondere die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die Leistung des Gesamtvorstands, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens unter Berücksichtigung des Marktumfelds, sowie die Üblichkeit der Vergütungshöhe und der Vergütungsstruktur gemessen am Lohn- und Gehaltsgefüge im Unternehmen sowie anderer Unternehmen vergleichbarer Größe und Branche. Die Vergütungsstruktur ist auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Die variablen Vergütungsbestandteile werden zukünftig – soweit kein Bestandsschutz besteht – eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und Regelungen aufweisen, wonach eine angemessene Herabsetzung der Bezüge zulässig ist, wenn sich die Lage der Gesellschaft derart verschlechtert, dass eine Fortgewährung der Bezüge unbillig wäre. Die variablen Vergütungsbestandteile werden des Weiteren zukünftig auf einen Höchstbetrag gedeckelt.
Die Gesamtvergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2009 betrug insgesamt 1.107 TEUR, davon fix 576 TEUR, erfolgsabhängig 531 TEUR. In den Gesamtbezügen des Vorstands sind 25 TEUR im Rahmen eines beitragsorientierten Altersversorgungsplans enthalten.
Auf eine individualisierte Veröffentlichung der Vorstandsbezüge wird gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 18. 05.2006 bis 31.12.2010 verzichtet.
Die sonstigen Bezüge bestehen im Wesentlichen aus der Erstattung von Auslagen, der Stellung eines Dienstwagens und aus Versicherungsprämien für eine Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung). Mit dem am 18. Juni 2009 verabschiedeten Vorstandsangemessenheitsvergütungsgesetz wurde ein verbindlicher Selbstbehalt bei D&O-Versicherungen für Vorstandsmitglieder eingeführt. Für vor dem 5. August 2009 abgeschlossene D&O-Verträge sieht das Gesetz eine Übergangsfrist bis zum 30. Juni 2010 vor. Die Uzin Utz AG wird bis spätestens Mitte 2010 die D&O-Versicherung für Vorstandsmitglieder ändern und einen Selbstbehalt im Sinne von § 93 Abs. 2 AktG vorsehen.
Für zukünftige Pensionsverpflichtungen gegenüber dem Vorstand wurde eine Rückstellung in Höhe von 852 TEUR (827) gebildet. Einem früheren Mitglied der Geschäftsführung wurde im Geschäftsjahr 2009 ein Ruhegehalt von 8 TEUR (8) gezahlt.
Vergütung des Aufsichtsrats:
Die Vergütung für die Aufsichtsratsmitglieder ist in § 11 der Satzung der Uzin Utz AG geregelt, die letztmals durch Beschluss der Hauptversammlung vom 06. Mai 2008 geändert wurde. Die Vergütung setzt sich hiernach aus einer festen und zwei variablen Bestandteilen zusammen.
Die feste jährliche Vergütung beläuft sich auf 6.000 EUR, der Vorsitzende erhält das 2,5-fache. Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine Tantieme von 100 EUR je 0,01 EUR Dividende, die über 0,50 EUR je Stückaktie hinaus für das abgelaufene Geschäftsjahr an die Aktionäre ausgeschüttet wird; sowie eine auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogene jährliche Vergütung in Höhe von 100 EUR je 50.000 EUR des Ergebnisses der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit (EGT) nach dem IFRS-Konzernabschluss der Gesellschaft das im Durchschnitt des abgelaufenen und der zwei vorangehenden Geschäftsjahre („Vergleichszeitraum“) ein EGT von 10.000.000 EUR übersteigt.
Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. Die feste Vergütung ist jeweils nach Ablauf eines Geschäftsjahres zahlbar, die variable Vergütung ist zahlbar am Tag nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung für das jeweilige Geschäftsjahr.
Des Weiteren gewährt die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern einen angemessenen Versicherungsschutz gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme einschließlich der jeweiligen Kosten der Rechtsverteidigung im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate; hierzu ist zugunsten der Aufsichtsratsmitglieder eine entsprechende Rechtsschutz- und Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O Versicherung) abgeschlossen.
Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller Auslagen sowie Ersatz der auf ihre Vergütung und Auslagen etwa zu entrichtenden Umsatzsteuer.
Der Sozietät des Aufsichtsratsvorsitzenden Prof. Dr. Dr. h. c. Brun-Hagen Hennerkes wurden darüber hinaus für Beratungsleistungen im Geschäftsjahr 2009 insgesamt 37 TEUR bezahlt.
· Aktienoptionsprogramme und ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme
Es existieren keine Aktienoptionsprogramme oder ähnliche wertpapierorientierte Anreizsysteme der Uzin Utz AG.
· Abweichungen vom Deutschen Corporate Governance Kodex
Vorstand und Aufsichtsrat haben im März 2010 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben. Die gemäß § 161 AktG und Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex notwendige Begründung der Abweichungen von den Empfehlungen des Kodex ist in der Entsprechenserklärung, die Bestandteil dieses Corporate Governance Berichts ist, enthalten.
· Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats der Uzin Utz AG zu den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ gemäß § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG haben die letzte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 12. Januar 2009 abgegeben. Die nachfolgende Erklärung bezieht sich für den Zeitraum vom 12. Januar 2009 bis 5. August 2009 auf die Kodex-Fassung vom 16. Juni 2008, die am 8. August 2008 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde. Für den Zeitraum ab dem 6. August 2009 bezieht sich die nachfolgende Erklärung auf die Empfehlungen des Kodex in seiner Fassung vom 18. Juni 2009, die am 5. August 2009 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.
Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG erklären, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ mit den folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:
1. Zu 3.8:
Die D&O Versicherung, die für die Vorstandsmitglieder besteht, enthält derzeit einen Selbstbehalt, der den Empfehlungen des Corporate Governance Kodexes (Ziffer 3.8) nicht vollständig entspricht. Entsprechend den gesetzlichen Übergangsfristen wird die Uzin Utz AG bis spätestens 30. Juni 2010 die D&O-Versicherung für die Vorstandsmitglieder ändern und einen Selbstbehalt im Sinne der aktienrechtlichen Vorschriften vorsehen.
2. Zu 4.2.3:
Die variablen Vergütungsbestandteile des Vorstands sehen keine Aktienoptionen oder ähnliche Instrumente vor. Eine langfristige Anreizwirkung für den Vorstand soll weiterhin primär durch solche variable Vergütungskomponenten erzielt werden, die sich am erzielten Unternehmensergebnis messen lassen. Die Vergütung des einzelnen Vorstands setzt sich damit allein aus fixen und erfolgsorientierten Komponenten zusammen, da der Aufsichtsrat der Ansicht ist, dass Aktienoptionsmodelle nur begrenzt zur Incentivierung des Vorstands geeignet sind. Die variablen Vergütungskomponenten haben bislang keine mehrjährige Bemessungsgrundlage enthalten, weil dies gesetzlich nicht vorgesehen war und ehrgeizige Erfolgsziele auch an einjährigen Performance-Daten festgemacht werden können. Zukünftig werden die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder, soweit kein Bestandsschutz besteht, entsprechend den gesetzlichen Regelungen variable Vergütungsbestandteile enthalten, die – zumindest auch – eine mehrjährige Bemessungsgrundlage aufweisen.
Die bestehenden Vorstandsverträge enthalten weder Regelungen bezüglich einer Abfindung und deren Berechnungsgrundlage bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit noch hinsichtlich einer Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels. Dadurch wird im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer Vorstandstätigkeit die notwendige Flexibilität gewahrt, um der jeweiligen konkreten Situation entsprechend, angemessene Verhandlungsergebnisse zu erzielen.
3. Zu 4.2.4./4.2.5:
Eine individualisierte Offenlegung der Gesamtvergütung eines jeden Vorstandsmitglieds erfolgt nicht, da die Hauptversammlung am 18. Mai 2006 beschlossen hat, die Vergütungen der Vorstandsmitglieder der Uzin Utz AG im Anhang des Jahresabschlusses nicht individualisiert auszuweisen. Dieser Beschluss gilt für das am 01.01.2006 begonnene Geschäftsjahr und die weiteren vier folgenden Geschäftsjahre, also bis zum 31.12.2010. Im Corporate Governance Bericht wird das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder jedoch in allgemein verständlicher Form detailliert erläutert.
4. Zu 5.1.2/5.4.1:
Derzeitig besteht keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder, wenngleich in der Vergangenheit keiner der Vorstände die Altersgrenze von 65 Jahren überschritten hat. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass eine pauschale Begrenzung den Aufsichtsrat in der Auswahl geeigneter Vorstandsmitglieder einschränken würde. Gleiches gilt für die Altersgrenze der Aufsichtsratsmitglieder. Vorstand und Aufsichtsrat der Uzin Utz AG sehen in der Festlegung einer Altersgrenze eine unangebrachte Einschränkung des Rechts der Aktionäre, die Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Eine Altersgrenze würde weder der Individualität der Mitglieder des Aufsichtrats noch dem Wert langjähriger Erfahrungen Rechnung tragen.
5. Zu 5.3:
Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus drei Mitgliedern. Die Bildung von Ausschüssen (Prüfungsausschuss, Nominierungsausschuss, etc.) war aufgrund der Größe des Aufsichtsrats bisher nicht sinnvoll. Auch zukünftig sieht die Uzin Utz AG keinen Bedarf, da der Gesamtaufsichtsrat in allen Sachfragen selbst aktiv ist und seine Mitglieder auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen sowohl untereinander als auch mit dem Vorstand in ständigem Kontakt stehen und auf alle Sachfragen flexibel reagieren können.
6. Zu 7.1.2:
Die Gesellschaft stellt den Jahresabschluss und die Zwischenberichte zeitnah fest. Oberstes Gebot ist dabei eine sorgfältige Aufarbeitung sämtlicher Geschäftsvorfälle im Konzern und nicht in erster Linie die Einhaltung bestimmter Fristen. Die damit verbundenen Qualitätsanforderungen können im Einzelfall aufgrund der internationalen Struktur des Konzerns und der damit verbundenen Komplexität dazu führen, dass die vom Corporate Governance Kodex empfohlenen Fristen geringfügig überschritten werden.
Auf der Internetseite der Uzin Utz AG sind die Entsprechenserklärungen der letzten 5 Jahre verfügbar.
Uzin Utz AG, Ulm, im März 2010
Für den Vorstand: Für den Aufsichtsrat:
Dr. H. Werner Utz Prof. Dr. Dr. h. c. Brun-Hagen Hennerkes
Thomas Müllerschön
